期權(quán)池 - Option pool是在融資前為未來引進高級人才而預(yù)留的一部分股份，如果不預(yù)留，會導(dǎo)致將來進來的高級人才如果要求股份，則會稀釋原來創(chuàng)業(yè)團隊的股份，這會造成一些問題。如果融資前估值是600萬，而風(fēng)險投資 - vc400萬，那么創(chuàng)業(yè)團隊就有60%的股權(quán)，VC有40%。一般而言，現(xiàn)在的創(chuàng)業(yè)團隊把自己的20%預(yù)留給了未來的要引進的人才。

定義

股權(quán)期池是指在不稀釋創(chuàng)業(yè)團隊原始股份的前提下，將一部分的股權(quán)預(yù)留出來，作為未來引進高級人才的預(yù)留股份；

概述

期權(quán)池是在融資前為未來引進高級人才而預(yù)留的一部分股份，用于激勵員工 - 包括創(chuàng)始人自己、高管、骨干、普通員工，是初創(chuàng)企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃 - Equity Incentive Plan最普通采用的形式，在歐美等國家被認為是驅(qū)動初創(chuàng)企業(yè)發(fā)展必要的關(guān)鍵要素之一。

期權(quán)與股權(quán)不同，股權(quán)代表所有權(quán)，期權(quán)代表的則是在特定的時間、以特定的價格購買特定所有權(quán)的權(quán)利，它可被視作是員工與公司之間關(guān)于股權(quán)買賣的一份合同。行權(quán)之后獲得的股份是普通股。

目的

1.在創(chuàng)業(yè)初期給不出高薪水的情況下吸引高級人才；

2.補償管理層及骨干的創(chuàng)業(yè)風(fēng)險；

3.給員工歸屬感，使員工與股東利益一致；

4.解決長期激勵問題，留住人才。

設(shè)立與大小

硅谷的慣例是預(yù)留公司全部股份的10%-20%作為期權(quán)池，較大的期權(quán)池對員工和VC具更大吸引力。VC一般要求期權(quán)池在它進入前設(shè)立，并要求在它進入后達到一定比例。

一般由董事會在期權(quán)池規(guī)定的限額內(nèi)決定給哪些員工發(fā)放以及發(fā)放多少期權(quán)，并決定行權(quán)價格；也有直接授權(quán)給管理層的。

由于每輪融資都會稀釋期權(quán)池的股權(quán)比例，因此一般在每次融資時均調(diào)整（擴大）期權(quán)池，以不斷吸引新的人才。

分配原則

1.對公司發(fā)展越重要、投入程度越深的人分配數(shù)額越多。

2.越早加入風(fēng)險越大，行權(quán)價格越低。一般同一批員工的行權(quán)價格相同。

3.以管理層和骨干員工為主，也有部分企業(yè)實施全員激勵。

授予

公司與員工簽訂合同，載明以下基本事項：

1）期權(quán)對應(yīng)的股份數(shù)額；

2）行權(quán)價格 - Strikeprice。一般來說，A輪融資之前的價格都非常低或者免費送，隨著公司前景的不斷明朗，價格也隨之上升。定價的原則是跟授予時的每股公允價值相對應(yīng)，同時考慮到對招聘人員的激勵作用。

3）期權(quán)計算的起始日 - GrantDate，即開始授予期權(quán)的時間，一般是從入職當(dāng)天起計算。

4）授予 - Vesting的期限，即合同對應(yīng)的全部期權(quán)到手 - Vested的時間，一般為4年。一般地，期權(quán)按月授予，也就是說，每個月到手1/48（以4年為例），到手即意味著可以行權(quán) - Exercisable。

5）最短生效期 - Cliff，一般設(shè)定只有員工在公司工作滿一定時間，期權(quán)的承諾才開始生效，一般是1年。也就是說，如果員工在公司工作不滿1年，離職時是不能行權(quán)的，而一旦達到1年，則期權(quán)立即到手1/4，此后每個月另到手1/48，直至離職或全部期權(quán)到手。

6）失效期限 - Cut-offPeriod。員工離職后，必須在一定的時期內(nèi)決定是否行使這個購買的權(quán)利，通常會設(shè)定為180天。

行權(quán)

主要分為兩種情況：

情況一：合同正常執(zhí)行

此時，員工可按照合同約定的行權(quán)價格對已到手的期權(quán) - VestedOption行權(quán)，購買不超過到手總額的公司股權(quán)。員工只要不離職，該權(quán)利將一直有效；

情況二：員工離職

若員工在達到最短生效期 - Cliff之后、IPO - 上市之前離職，則一般在期權(quán)合同中規(guī)定公司有權(quán)以約定價格回購該部分期權(quán) - 稱為CallRight?？舍槍Σ煌虻碾x職制訂不同的CallRight條款?；刭弮r格理論上應(yīng)為回購發(fā)生時的公允價值，但也可約定為其他價格，如每股凈資產(chǎn)等。

調(diào)整事項

公司股權(quán)如在過程中發(fā)生變動（包括融資、擴股、分紅等），應(yīng)對期權(quán)的數(shù)額及行權(quán)價格作出相應(yīng)調(diào)整，以使原有權(quán)利的價值不發(fā)生變化。背后的基本邏輯是：期權(quán)的數(shù)量與行權(quán)價格反映的是期權(quán)被授予時而非行權(quán)時的價值。

公司被出售或控制權(quán)發(fā)生變動的，也需作好相應(yīng)的約定。

實現(xiàn)方式

中國公司法框架下股權(quán)必須與注冊資本對應(yīng)，因而無法預(yù)留股權(quán)。靈活的做法：

1、創(chuàng)始人代持。設(shè)立公司時由創(chuàng)始人多持有部分股權(quán)（對應(yīng)于期權(quán)池），公司、創(chuàng)始人、員工三方簽訂合同，行權(quán)時由創(chuàng)始人向員工以約定價格轉(zhuǎn)讓。

2、員工持股公司。員工通過持股公司持有目標(biāo)公司的股份。可避免員工直接持有公司股權(quán)帶來的一些不便。中國上市前一般采用這個做法。

3、虛擬股票。在公司內(nèi)部建立特殊的賬冊，員工按照在該賬冊上虛擬出來的股票享有相應(yīng)的分紅或增值權(quán)益。華為的做法。

注意事項

1）不能口頭承諾。

2）應(yīng)與員工充分溝通，保障計劃涉及的信息公開透明，使其對自己的權(quán)益有合理判斷及預(yù)期。